Aktualności

W drodze postanowienia z dnia 23 kwietnia 2025 r sąd, przychylając się do wystosowanego wniosku udzielił zabezpieczenia na czas trwania postępowania o ograniczenie władzy rodzicielskiej, ustalając regularne kontakty rodziców z córką, przebywającą w ośrodku Opiekuńczo – Wychowawczym.

Celem postępowania zabezpieczającego jest ochrona słusznych praw strony, których dochodzi lub zamierza dochodzić przed sądem. Udzielenie takiego zabezpieczenia, zgodnie z art. 730 § 1 Kodeksu postępowania cywilnego możliwe jest w każdej sprawie cywilnej – także z zakresu prawa rodzinnego. W przypadku spraw rodzinnych udzielenie zabezpieczenia umożliwia uregulowanie sposobu funkcjonowania stron na czas postepowania – min. poprzez zabezpieczenie kontaktów, ustalając ich częstotliwość i wymiar. Kluczowym aspektem jest odpowiednie sformułowanie sposobu zabezpieczenia oraz wyartykułowanie roszczenia/uprawniania strony, które ma ono chronić.

W prowadzonej sprawie, dzięki skutecznej argumentacji zawartej we wniosku, odnoszącej się do dobra dziecka jako fundamentalnej wartości, oraz konieczności zachowania więzi rodzinnych zagwarantowano matce małoletniej – klientce kancelarii – regularne kontakty z córką, zarówno w formie spotkań jak i w formie bezpośredniego porozumiewania się na odległość.

Interesy klientki w powyższej sprawie reprezentuje partner kancelarii – radca prawny Adam Koper.

Możliwość tworzenia fundacji rodzinnych w Polsce wprowadziła w 2023 r. ustawa o fundacji rodzinnej. Jest to stosunkowo nowe i użyteczne rozwiązanie, pozwalające na zarządzanie majątkiem rodzinnym i jego ochronę międzypokoleniową poprzez sukcesję firmy. Głównym celem fundacji jest zapewnienie i spełnianie świadczeń na rzecz beneficjentów – będących zazwyczaj osobami najbliższymi fundatorowi, członkami jego rodziny. Obowiązkowym elementem założenia tego typu jednostki jest wniesienie mienia na pokrycie funduszu założycielskiego o wartości min. 100.000 zł, co obejmuje również wniesienie wkładu w postaci gospodarstwa rolnego.

Z wkładem w postaci gospodarstwa rolnego do fundacji rodzinnej wiąże się kilka ważnych aspektów, o których należy pamiętać, aby przeprowadzić tę czynność w zgodzie z obowiązującymi przepisami. Przede wszystkim należy spełnić odpowiednie wymogi wynikające z ustawy o kształtowaniu ustroju rolnego oraz uzyskać zgodę Krajowego Ośrodka Wsparcia Rolnictwa (KOWR).

Warto też zwrócić uwagę na ograniczenia w prowadzeniu działalności rolniczej przez fundację rodzinną. Ma to szczególne znaczenie w kontekście opodatkowania fundacji rodzinnej podatkiem CIT. Zgodnie z ustawą, może ona prowadzić działalność gospodarcza m.in. w zakresie:

• produkcji przetworzonych w sposób inny niż przemysłowy produktów roślinnych i zwierzęcych, z wyjątkiem przetworzonych produktów roślinnych i zwierzęcych uzyskanych w ramach prowadzonych działów specjalnych produkcji rolnej oraz produktów opodatkowanych podatkiem akcyzowym, o ile ilość produktów roślinnych lub zwierzęcych pochodzących z własnej uprawy, hodowli lub chowu, użytych do produkcji danego produktu stanowi co najmniej 50% tego produktu,
• gospodarki leśnej.

Przekroczenie zakresu katalogu takiej dozwolonej działalności gospodarczej może się wiązać z konsekwencjami podatkowymi. Bowiem, co do zasady, fundacja rodzinna nie płaci CIT-u od bieżących dochodów, ale w przypadku, gdy wykroczy poza limity wskazane ustawą, będzie obowiązana zapłacić ten podatek według podwyższonej stawki, wynoszącej 25% od dochodów z prowadzonej działalności.

Mimo niektórych wymogów czy ograniczeń, jaki niesie za sobą założenie fundacji rodzinnej, wprowadza ona wiele udogodnień, do których zaliczyć można np. zabezpieczenie majątku rodzinnego przed podziałem, zapobiegnięcie niektórym sporom między spadkobiercami, uzyskanie korzyści podatkowych, czy kontrola nad wieloma innymi aspektami formalnymi, dzięki odpowiednim zapisom statutowym.

Warto jednak zaznaczyć, że prowadzenie fundacji rodzinnej może przynieść zamierzone rezultaty tylko, jeśli zwrócimy szczególną uwagę na aspekty formalne. Wybór odpowiedniego wkładu, jak np. w postaci gospodarstwa rolnego, złożenie odpowiednich wniosków, przestrzeganie dozwolonych norm to tylko niektóre z wielu aspektów, o jakich potencjalny fundator musi pamiętać. Jeżeli jednak zależy nam na ułatwieniu sobie tego procesu, warto zasięgnąć pomocy prawnej, gdzie rzetelna osoba podejdzie do sprawy kompleksowo, z uwzględnieniem potrzeb i interesów zainteresowanego.

Sposób reprezentacji spółki z o.o. to kluczowy element funkcjonowania każdej spółki – odnosi się do sposobu działania na rzecz spółki w relacjach zewnętrznych – obejmuje składanie oświadczeń w imieniu spółki, zawieranie umów, zaciąganie zobowiązań a także występowanie przed sądami oraz organami administracji publicznej.

W jednej ze spraw prowadzonych przez naszą kancelarię, wspieraliśmy klienta w procesie rejestracji spółki, w której umowie przewidziano uzależnienie sposobu reprezentacji od funkcji pełnionej w zarządzie z jednoczesnym rozróżnieniem kwotowym uprawnienia do reprezentacji spółki przez członków zarządu. Przyjęto m.in., że prezes zarządu reprezentuje spółkę samodzielnie bez ograniczeń, a członek zarządu do określonej w umowie spółki kwoty.

Pomimo zgodności tego rozwiązania z praktyką oraz doktryną, sąd rejestrowy zakwestionował zapis, uznając go za sprzeczny z art. 204 § 2 KSH. Sąd odwołał się również do unijnej dyrektywy 2017/1132, podkreślającej potrzebę pewności w obrocie gospodarczym. Jednocześnie w ocenie sądu wobec istniejących i bezskutecznych postanowień umownych przyjąć należało reprezentację przewidzianą przez Kodeks Spółek Handlowych. 

Tymczasem stanowisko kancelarii wyrażone w piśmie do sądu zawierało argumentację zgodnie z którą uzależnienie sposobu reprezentacji od pełnionej funkcji nie ogranicza prawa członka zarządu do reprezentacji, a jedynie porządkuje sposób jej wykonywania, a sposób reprezentacji może być zależny od funkcji powierzonej w zarządzie, np. prezes zarządu jednoosobowo, bez ograniczeń – powinno być w tym kontekście jak najbardziej dopuszczalne. Przyjęty sposób reprezentacji jest zatem uzasadniony oraz bezpieczny z punktu widzenia obrotu prawnego – nie kolidując przy tym ze zgodnym zamiarem stron. Takie rozwiązanie jest w ocenie kancelarii dopuszczalne nawet w przypadku uznania bezskuteczności względem osób trzecich ograniczenia kwotowego poszczególnych członków zarządu. Niewątpliwie bowiem intencją wyrażoną w umowie jest rozróżnienie funkcji poszczególnych członków zarządu, a sąd winien dokonać interpretacji oświadczeń woli z uwzględnieniem wszechstronnej oceny sytuacji. Zdaniem kancelarii bezskuteczność ograniczenia kwotowego nie wpływa na zmianę zasad reprezentacji w sposób odpowiadający treści właściwym przepisom Kodeksu Spółek Handlowych. Bowiem w treści umowy jasno wyrażony został sposób reprezentacji w zależności od pełnionej funkcji w Zarządzie Spółki. 

Argumentacja okazała się skuteczna – sąd ostatecznie przychylił się do naszego stanowiska i dokonał wpisu do KRS zgodnie zgodnie wyrażoną wykładnią oświadczeń woli stron umowy Spółki. To kolejny przykład, że precyzyjne i dostosowane do potrzeb rozwiązania w umowie spółki mogą być skutecznie bronione przed sądem.

Interesy Spółki reprezentował partner kancelarii – Mec. Adam Koper.