Uchwałą z dnia 21 lutego 2024 r. (sygn. akt III UZP 8/23) Sąd Najwyższy rozwiał wątpliwości co do roli mniejszościowych wspólników spółek z ograniczoną odpowiedzialnością.
„Wspólnik dwuosobowej spółki z ograniczoną odpowiedzialnością posiadający 99 procent udziałów nie podlega ubezpieczeniom społecznym” – do takiego wniosku doszedł Sąd Najwyższy po rozpatrzeniu zapytania prawnego przekazanego postanowieniem Sądu Apelacyjnego w Lublinie:
”Czy wspólnik dwuosobowej spółki z ograniczoną odpowiedzialnością posiadający 99 procent udziałów zapewniających mu możliwość swobodnego kształtowania treści uchwał na zgromadzeniu wspólników i podejmowania decyzji dotyczących działalności spółki podlega ubezpieczeniom społecznym na podstawie art. 6 ust. 1 pkt 5 w związku z art. 8 ust. 6 pkt 4 ustawy z dnia 13 października 1998 r. o systemie ubezpieczeń społecznych?”
Uchwała zdaje się być rewolucyjna wobec dotychczasowej praktyki w tym zakresie. Do tej pory organy rentowe wielokrotnie uznawały, że dominujący wspólnik spółki z ograniczoną odpowiedzialnością podlega obowiązkowym ubezpieczeniom społecznym na jednakowych zasadach co wspólnik jednoosobowej spółki z o.o., tj. jako osoba prowadząca pozarolniczą działalność gospodarczą. W praktyce organów rentowych utarła się bowiem koncepcja ,,iluzorycznego wspólnika”, zgodnie z którą mniejszościowy wspólnik dwuosobowej spółki z o.o., z uwagi na dysproporcje w udziałach, miał być powoływany jedynie w celu zwolnienia z odprowadzania składek. Argument ten był w konsekwencji niejednokrotnie podstawą do objęcia większościowych wspólników tych spółek obowiązkiem odprowadzania składek z tytułu ubezpieczeń społecznych.
Z tego też powodu wspomniana uchwała wydaje się być przełomowa dla dominujących wspólników spółek z o.o. Stając w obronie literalnej wykładni przepisów, Sąd Najwyższy wyszedł naprzeciw skłonnościom organów rentowych do modyfikacji precyzyjnie i jednoznacznie skonstruowanych norm prawnych.
Zgodnie z art. art. 6 ust. 1 pkt 5 w związku z art. 8 ust. 6 pkt 4 ustawy z dnia 13 października 1998 r. o systemie ubezpieczeń społecznych, obowiązkowym ubezpieczeniom społecznym podlega osoba będąca wspólnikiem jednoosobowej spółki z ograniczoną odpowiedzialnością oraz wspólnicy spółki jawnej, komandytowej lub partnerskiej. Nie spełniając żadnej z wymienionych przesłanek, większościowy wspólnik dwuosobowej spółki z o.o. nie może zostać uznany za zobowiązanego do odprowadzania składek z tego tytułu.
Autor wpisu:
Karolina Matlęga – aplikant radcowski
