Sposób reprezentacji spółki z o.o. to kluczowy element funkcjonowania każdej spółki – odnosi się do sposobu działania na rzecz spółki w relacjach zewnętrznych – obejmuje składanie oświadczeń w imieniu spółki, zawieranie umów, zaciąganie zobowiązań a także występowanie przed sądami oraz organami administracji publicznej.
W jednej ze spraw prowadzonych przez naszą kancelarię, wspieraliśmy klienta w procesie rejestracji spółki, w której umowie przewidziano uzależnienie sposobu reprezentacji od funkcji pełnionej w zarządzie z jednoczesnym rozróżnieniem kwotowym uprawnienia do reprezentacji spółki przez członków zarządu. Przyjęto m.in., że prezes zarządu reprezentuje spółkę samodzielnie bez ograniczeń, a członek zarządu do określonej w umowie spółki kwoty.
Pomimo zgodności tego rozwiązania z praktyką oraz doktryną, sąd rejestrowy zakwestionował zapis, uznając go za sprzeczny z art. 204 § 2 KSH. Sąd odwołał się również do unijnej dyrektywy 2017/1132, podkreślającej potrzebę pewności w obrocie gospodarczym. Jednocześnie w ocenie sądu wobec istniejących i bezskutecznych postanowień umownych przyjąć należało reprezentację przewidzianą przez Kodeks Spółek Handlowych.
Tymczasem stanowisko kancelarii wyrażone w piśmie do sądu zawierało argumentację zgodnie z którą uzależnienie sposobu reprezentacji od pełnionej funkcji nie ogranicza prawa członka zarządu do reprezentacji, a jedynie porządkuje sposób jej wykonywania, a sposób reprezentacji może być zależny od funkcji powierzonej w zarządzie, np. prezes zarządu jednoosobowo, bez ograniczeń – powinno być w tym kontekście jak najbardziej dopuszczalne. Przyjęty sposób reprezentacji jest zatem uzasadniony oraz bezpieczny z punktu widzenia obrotu prawnego – nie kolidując przy tym ze zgodnym zamiarem stron. Takie rozwiązanie jest w ocenie kancelarii dopuszczalne nawet w przypadku uznania bezskuteczności względem osób trzecich ograniczenia kwotowego poszczególnych członków zarządu. Niewątpliwie bowiem intencją wyrażoną w umowie jest rozróżnienie funkcji poszczególnych członków zarządu, a sąd winien dokonać interpretacji oświadczeń woli z uwzględnieniem wszechstronnej oceny sytuacji. Zdaniem kancelarii bezskuteczność ograniczenia kwotowego nie wpływa na zmianę zasad reprezentacji w sposób odpowiadający treści właściwym przepisom Kodeksu Spółek Handlowych. Bowiem w treści umowy jasno wyrażony został sposób reprezentacji w zależności od pełnionej funkcji w Zarządzie Spółki.
Argumentacja okazała się skuteczna – sąd ostatecznie przychylił się do naszego stanowiska i dokonał wpisu do KRS zgodnie zgodnie wyrażoną wykładnią oświadczeń woli stron umowy Spółki. To kolejny przykład, że precyzyjne i dostosowane do potrzeb rozwiązania w umowie spółki mogą być skutecznie bronione przed sądem.
Interesy Spółki reprezentował partner kancelarii – Mec. Adam Koper.
